Сделки между родственниками в банкротстве: почему расписки недостаточно

В деле о банкротстве предпринимателя финансовый управляющий оспаривал продажу двух автомобилей. Один автомобиль был продан за 1 950 000 рублей, второй за 2 680 000 рублей. По каждому отчуждению рассматривался самостоятельный обособленный спор.

При рассмотрении кассационной жалобы выяснилось, что цепочки приобретателей могут быть связаны. Должник сообщил суду, что один из последующих покупателей второго автомобиля является отцом покупателя первого. В отношении другого участника цепочки управляющий указывал на предполагаемую супружескую связь.

Нижестоящие суды данные обстоятельства не исследовали. Кассационная инстанция потребовала проверить родство участников и экономические причины приобретения ими двух автомобилей одного должника.

В данном деле речь шла о родстве приобретателей между собой. Продажа имущества родственникам самого должника постановлением не установлена. Однако для проверки реальности отчуждения существенными оказались связи внутри всей цепочки покупателей.

Суд округа указал, что общность экономических интересов может подтверждаться фактическим поведением участников. Значение имеют условия заключения и исполнения сделок, отличающиеся от обычных отношений независимых участников рынка.

Поэтому проверка не должна ограничиваться вопросом, являются ли родственниками продавец и первый покупатель. Необходимо исследовать дальнейшее движение имущества. Последующие приобретатели могут быть связаны с первоначальным покупателем, а несколько внешне самостоятельных продаж могут требовать общей оценки.

При этом кассация не признала родство достаточным основанием для недействительности сделки. Суд потребовал установить связи участников и оценить их в совокупности с источниками оплаты, перепродажей автомобилей и расходованием выручки.

Дополнительное значение имело включение должника в страховой полис автомобиля после его продажи. Данное обстоятельство также подлежало оценке при проверке довода о формальном отчуждении имущества.

Покупатель первого автомобиля ссылался на заём, полученный незадолго до заключения договора. Нижестоящие суды приняли такое объяснение, сославшись на договор займа и выписку по счёту займодавца. Должник лично подтвердил получение цены.

Кассационный суд признал исследование расчётов неполным. При наличии совокупности обстоятельств, вызывающих обоснованные сомнения в реальности сделки, необходимо применять повышенный стандарт доказывания.

Проверке подлежит финансовая возможность займодавца предоставить соответствующую сумму. Для этого требуется сопоставить его доходы и расходы, установить накопление денег к моменту выдачи займа. Наличие оборотов по счёту само по себе не отвечает на все вопросы о возможности передачи конкретной суммы.

Исследовать необходимо и возврат займа. Суд поручил установить, возвращены ли деньги, располагал ли покупатель средствами для возврата и на какие цели займодавец впоследствии израсходовал полученную сумму.

Если возврат объясняется выручкой от последующей продажи автомобиля, проверка продолжается по следующему звену. В таком случае значение приобретает финансовая возможность нового покупателя оплатить имущество.

Автомобиль, приобретённый за 1 950 000 рублей, впоследствии был продан за 1 800 000 рублей. Первые две инстанции сочли снижение цены подтверждением отсутствия выгоды у покупателя и приобретения автомобиля по рыночной стоимости.

Суд округа с таким подходом не согласился. Представитель покупателя объяснял приобретение предпринимательской деятельностью по ремонту и перепродаже автомобилей. Однако доказательства ремонта, покупки запасных частей и оплаты работ представлены не были.

При таком объяснении требовалось установить экономическую цель покупки на заёмные средства и последующей продажи с убытком. Разница в цене не подтверждает автоматически добросовестность приобретателя. Она должна оцениваться с учётом состояния имущества, произведённых расходов и причин продажи.

Для сделок внутри связанного круга лиц данный вопрос имеет особое практическое значение. Последовательное оформление договоров не заменяет объяснения самостоятельного интереса каждого участника.

Общая цена двух автомобилей составляла 4 630 000 рублей. Должник объяснял расходование денег погашением кредитов и содержанием семьи.

Финансовый управляющий указывал, что обязательства перед кредитными организациями исполнены на сумму, не превышающую 1 000 000 рублей. Иные доказательства расходования выручки в материалы спора представлены не были.

Кассация потребовала проверить движение средств. Объяснение о семейных расходах нуждается в подтверждении, когда реальность расчётов оспаривается и имеются другие обстоятельства, вызывающие сомнения.

Отсутствие подтверждений расходования денег ещё не устанавливает неоплату автомобиля. Однако без исследования данного вопроса нельзя считать доказанным всё объяснение участников о продаже имущества и использовании полученной цены.

Для кредитора исходной точкой служит вся цепочка переходов имущества. По каждому приобретателю следует сопоставить дату и цену покупки, связи с другими участниками, источник оплаты и последующее распоряжение активом. Подтверждённые родственные отношения необходимо отделять от предположений.

Такое сопоставление позволяет определить конкретные пробелы в доказательствах: отсутствие подтверждения выдачи займа, несоответствие суммы доходам займодавца, неподтверждённый возврат денег или необъяснённую перепродажу. На этой основе формируется позиция об истребовании банковских выписок, сведений о доходах и документов о расчётах.

Для участников сделки существенна последовательность объяснений. Если покупка совершена на заёмные средства, документы должны подтверждать происхождение и передачу денег. Если имущество приобреталось для перепродажи, необходимо раскрыть экономическую цель операции и причины изменения цены. При наличии родственных связей между приобретателями особенно существенны доказательства самостоятельного интереса каждого из них.

По рассмотренному делу отменены определение первой инстанции от 20 марта 2026 года и постановление апелляции от 16 июля 2026 года. Сделка ещё не признана недействительной. При новом рассмотрении суд должен исследовать связи покупателей и всю последовательность расчётов. Практический вывод постановления состоит в том, что формальная комплектность договоров и расписок не заменяет проверки реального движения имущества и денег.

Источник: постановление АС Московского округа от 27.10.2026 по делу № А40-177570/2024.